?界面新聞?dòng)浾?趙陽戈 牛其昌

“A股首例競爭性要約收購”、“否定審計(jì)意見”、“退市風(fēng)險(xiǎn)”、“控制權(quán)爭奪”、“股價(jià)翻倍”——集諸多吸睛要素于一身的ST新潮（600777.SH），今年以來始終是市場焦點(diǎn)。

在新晉第一大股東伊泰B股（900948.SH）“首肯”的6位提請(qǐng)召集人“提前換屆”的訴求屢次遭拒后，其最終選擇自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議時(shí)間定于7月24日。這也是2025年A股上市公司中首例由中小股東自行召集的股東大會(huì)。

7月17日，15位候選人的簡歷對(duì)外披露。根據(jù)界面新聞?dòng)浾呤崂恚@15位候選人中，10人有伊泰系背景。

對(duì)于股東自行召集股東大會(huì)的舉動(dòng)，ST新潮現(xiàn)任管理層反應(yīng)強(qiáng)烈，聲稱其“存在重大程序瑕疵，可能導(dǎo)致決議無效”。而提請(qǐng)召集人則出示多份律師意見書自證合規(guī)。

雙方僵持不下，令這場即將召開的臨時(shí)股東大會(huì)充滿變數(shù)。

第一大股東斥巨資控股卻被擋在管理圈外

*ST新潮受到市場高度關(guān)注，源于A股市場首次出現(xiàn)的競爭性要約收購案例。

2025年1月18日，浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（以下簡稱“金帝石油”）向除自身及一致行動(dòng)人之外的全體流通股股東，發(fā)出收購20%股份的部分要約，要約價(jià)格為每股3.10元，收購期限設(shè)定為4月8日至5月7日。

隨后，4月19日，伊泰B股也發(fā)布了部分要約收購公告，擬收購*ST新潮34.68億股股份（占總股本的51%），要約價(jià)格為每股3.40元，收購時(shí)間窗口為4月23日至5月22日。

兩家收購方同時(shí)對(duì)ST新潮發(fā)起要約，構(gòu)成了A股首例競爭性要約收購事件。由于當(dāng)時(shí)ST新潮的二級(jí)市場價(jià)格低于兩家公司的要約收購價(jià)，出現(xiàn)的套利機(jī)會(huì)推動(dòng)公司股價(jià)持續(xù)攀升。

界面新聞注意到，此前在2024年8月，北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“匯能海投”）也曾嘗試對(duì)ST新潮發(fā)起要約收購，但在投資者舉報(bào)匯能海投“未如實(shí)披露一致行動(dòng)關(guān)系”后終止。

短短8個(gè)月內(nèi)，*ST新潮接連遭遇了三輪收購意向，這一現(xiàn)象在A股市場實(shí)屬罕見。

最終，出價(jià)更高的伊泰B股成功完成了收購。伊泰B股斥資逾115.85億元，獲得了*ST新潮50.10%的股份，成為其新任第一大股東。彼時(shí)，*ST新潮處于無控股股東及實(shí)際控制人的狀態(tài)。獲得超過半數(shù)股權(quán)的伊泰B股，開始謀求公司的管理權(quán)。

6月19日，由深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“深圳宏語”，持股1.6%）、寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國金陽光”，持股6.39%）等合計(jì)持股14.99%（且連續(xù)90日持股超10%）的股東聯(lián)合向公司提交議案，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，提議提前進(jìn)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)換屆選舉。

提案股東提名了包括張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、李俊誠、劉萬洲、趙立克、廉濤在內(nèi)的8位非獨(dú)立董事候選人。另獨(dú)立董事候選人陳小俊、XU HUAXI、解祥華、楊振遠(yuǎn)；非職工監(jiān)事候選人包括蘇濤永、楊旭、王永亮。

關(guān)于候選人，界面新聞曾致電伊泰B，證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人一度表示，“目前公司無法確認(rèn)哪些提名董事來自伊泰B股”，頗具神秘感。

直到7月17日，15位候選人的簡歷才姍姍而來。界面新聞注意到，這諸多候選人中，8位非獨(dú)立董事候選人里就有7位有伊泰系的背景，獨(dú)立董事候選人里有2位，非職工監(jiān)事候選人中1位。其中，非獨(dú)立董事候選人之一的張晶泉，便是伊泰B股現(xiàn)任的董事長。

在6月28日召開的*ST新潮董事會(huì)上，臨時(shí)股東大會(huì)提案遭到了全體7位董事的一致否決。

提案股東隨即于6月30日轉(zhuǎn)向公司監(jiān)事會(huì)提出相同請(qǐng)求。7月4日召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，相關(guān)議案最終以1票棄權(quán)、2票反對(duì)的結(jié)果未獲通過。

面對(duì)這一局面，提案股東采取了更為強(qiáng)硬的措施。*ST新潮于7月9日發(fā)布公告稱，上述6名股東已于7月8日向公司正式提交了《關(guān)于股東自行召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，決定于7月24日自行召集股東大會(huì)，審議的議案內(nèi)容與此前相同。

雙方各執(zhí)一詞

針對(duì)股東提請(qǐng)召集人擬自行召開股東大會(huì)的動(dòng)議，*ST新潮董事會(huì)反應(yīng)強(qiáng)烈，表示“該行為存在重大程序瑕疵，可能引發(fā)決議無效風(fēng)險(xiǎn)。”

*ST新潮回應(yīng)界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)直言，公司董事會(huì)作出了充分說明并提示風(fēng)險(xiǎn)：

1、召集人在《自行召集召開函件》中沒有明確的審議事項(xiàng)和具體的提案內(nèi)容，無法發(fā)出合法有效的股東大會(huì)通知，其自行召集召開程序不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；

2、本次自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的《自行召集召開函件》中所附的提案人提案內(nèi)容，與前期提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開股東大會(huì)審議的提案內(nèi)容并不一致，相關(guān)主體在自行召集召開股東大會(huì)之前，應(yīng)依法依規(guī)履行相應(yīng)前置程序；若召集人重新履行相應(yīng)前置程序，董事會(huì)經(jīng)審查符合《公司法》《上市公司股東會(huì)規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的，公司董事會(huì)將及時(shí)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知及公告。

此外，由于公司的跨國經(jīng)營油氣業(yè)務(wù)對(duì)團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)略投資眼光、國際化經(jīng)營管理能力、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新能力、風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)和水平要求均較高。若強(qiáng)行換屆，空降的管理層如不具備上述經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司主業(yè)經(jīng)營會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

“公司也會(huì)積極維護(hù)自身及投資者的合法權(quán)益，采取包括但不限于法律手段。”*ST新潮方面告訴界面新聞?dòng)浾撸?/span>公司此前也有過相關(guān)股東自行召集召開股東大會(huì)程序不合規(guī)的情況。2021年7月8日，寧夏順億、金志昌盛等9名股東自行在上海召開臨時(shí)股東大會(huì)，召集程序存在多處違法違規(guī)。公司其他股東對(duì)上述臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定向法院提起訴訟。公司于2024年1月2日收到北京市第三中級(jí)人民法院所作出的終審判決，判決撤銷2021年7月8日作出的2021年第一次股東大會(huì)會(huì)議決議。

針對(duì)*ST新潮（600777）現(xiàn)任管理層的質(zhì)疑，6位股東委托競天公誠律師事務(wù)所、北京華泰（天津）律師事務(wù)所和北京市環(huán)球律師事務(wù)所出具法律意見書。意見書明確指出：股東提請(qǐng)召集人召開股東大會(huì)的程序合法合規(guī)；*ST新潮董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)拒絕召開臨時(shí)股東大會(huì)的決定及相關(guān)理由缺乏法律依據(jù)。

雖然由6名股東聯(lián)名提請(qǐng)召開股東大會(huì)，但具體提案僅由深圳宏語、陳開軍、宋娟、王震等4名股東提出。

針對(duì)這個(gè)細(xì)節(jié)，*ST新潮方面向界面新聞?dòng)浾弑硎荆骸傲蓶|在提請(qǐng)董事會(huì)召集股東大會(huì)時(shí)，并未同時(shí)以其名義提交具體提案，導(dǎo)致董事會(huì)無法在會(huì)議通知中載明審議事項(xiàng)。由于國金陽光、伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)兩位股東尚未提出提案，因此相關(guān)提案不構(gòu)成有效提案。”

對(duì)此，北京華泰（天津）律師事務(wù)所的解釋是：“提請(qǐng)召集人深圳宏語、陳開軍、宋娟、王震作為合計(jì)持股3.62%的股東提出提案，且全體提請(qǐng)召集人同意共同提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該提案，這既符合《公司章程》第五十三條的規(guī)定，也符合《公司法》及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的要求?！苯缑嫘侣?dòng)浾邍L試聯(lián)系另兩家律所求證，截至發(fā)稿時(shí)未獲回應(yīng)。

至于伊泰B股為何不在“入主”滿90天后“親自”正式向新潮能源提請(qǐng)股東大會(huì)，伊泰B股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人向界面新聞表示，“公司出于各方面考慮，對(duì)中小股東提出的事項(xiàng)還是認(rèn)可的?！?/span>

被出具“無法表示意見”審計(jì)意見，退市風(fēng)險(xiǎn)激增

界面新聞?dòng)浾哂^察到，圍繞*ST新潮控制權(quán)的爭奪具有顯著的緊迫性，這與其日益逼近的退市風(fēng)險(xiǎn)密切相關(guān)。

公開信息顯示，今年1月，ST新潮以“滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展與規(guī)范化需求”為由，計(jì)劃聘請(qǐng)中瑞誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)其2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告與內(nèi)部控制審計(jì)工作，不再續(xù)聘自2022年起連續(xù)服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華。3月14日，中瑞意外宣布放棄該項(xiàng)業(yè)務(wù)。

數(shù)日后，*ST新潮緊急接洽立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，擬聘請(qǐng)其擔(dān)任2024年度財(cái)務(wù)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。此項(xiàng)重新聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)事宜于4月7日經(jīng)股東大會(huì)審議通過方正式生效。此時(shí)，距離公司定期報(bào)告法定披露截止日期已不足一個(gè)月。

因未能按時(shí)披露定期報(bào)告，*ST新潮股票自2025年5月6日起停牌，并引發(fā)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

在經(jīng)歷數(shù)月的“加急”審計(jì)后，立信會(huì)計(jì)所終于在7月5日完成了ST新潮2024年年報(bào)及2025年一季報(bào)的審計(jì)。然而，出乎ST新潮管理層的意料，立信對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制均出具了“無法表示意見”的審計(jì)結(jié)論。

在專項(xiàng)說明中，*ST新潮董事會(huì)表示“已認(rèn)識(shí)到上述無法表示意見涉及事項(xiàng)對(duì)公司可能造成的不利影響，將積極采取有效措施消除上述事項(xiàng)對(duì)公司的影響”。

最終，根據(jù)規(guī)則，因*ST新潮最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票被實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。